Kabushiki-gaisha

Kabushiki kaisha (Abkürzung: K.K.; jap. 株式会社, moderne japanische Aussprache: Kabushiki gaisha; wörtlich: Aktiengesellschaft) ist ein Typ von Wirtschaftsgesellschaften unter Japanischem Recht.

Sprachgebrauch

Die Aussprache kabushiki kaisha ist heute eine Nebenform der standardjapanischen Aussprache kabushiki gaisha. Die linguistische Erklärung, warum es diese zwei Formen gibt, lautet wie folgt: Bei Komposita wird im Japanischen der stimmlose Anlaut des zweiten Wortteiles stimmhaft, wenn das Kompositum als Einheit empfunden wird. Bei der Prägung des Wortes während der Modernisierung Japans in der Meiji-Zeit war das noch nicht der Fall, und Kabushiki Kaisha wird daher in lateinischen Buchstaben „K.K.“ abgekürzt. Die ausgeschriebene Form mit K wird auch heute von einigen Unternehmen, und verbreitet in der englischsprachigen juristischen Literatur verwendet.

Im Japanischen kann kabushiki gaisha vorangestellt oder angehängt werden z.B. 株式会社電通 Kabushiki Gaisha Dentsū oder トヨタ自動車株式会社 Toyota Jidōsha Kabushiki Gaisha). Es wird oft mit dem ersten Schriftzeichen (株) abgekürzt.

Viele japanische Unternehmen übersetzen die Phrase kabushiki kaisha als Co., Ltd. während andere amerikanisierte Übersetzungen wie Corporation oder Incorporated nutzen. Englische Texte beziehen sich oft auf kabushiki kaisha als joint stock companies. Während dies einer wörtlichen Übersetzung des Begriffes nahekommt, sind diese Begriffe inhaltlich nicht identisch. Deshalb verwendet die japanische Regierung heute business corporation als offizielle englische Bezeichnung.

Geschichte

Die erste kabushiki kaisha war die First National Bank of Japan, gebildet 1873.

Die heutigen kabushiki kaisha werden durch das japanische Handelsgesetzbuch reguliert, dessen Regelungen zu Unternehmen auf die Besatzungszeit zurückgehen und auf dem Illinois Business Corporation Act von 1933 basieren. Obwohl das Gesetz in den folgenden Jahren geändert wurde, haben die kabushiki kaisha noch immer einige Züge amerikanischer Gesellschaften der Vorkriegszeit.

Am 29. Juni 2005 passierte ein neues Gesetz das Japanische Parlament, 会社法 (kaisha-hō oder Unternehmensgesetz), das am 1. April 2006 in Kraft trat. Das neue Gesetz hat großen Einfluss auf die Bildung und Arbeit von K.K. und anderen japanischen Wirtschaftsorganisationen und nähert diese an die heutigen Gegenstücke in den USA an.

Bildung

Unter dem alten Gesetz benötigten kabushiki kaisha ein Startkapital von 10 Millionen Yen (etwa 87.000 US$). Obwohl in den 1980ern sieben Gesellschafter gefordert wurden, benötigt eine K.K. heute nur noch einen Gesellschafter, der eine Person oder eine Gesellschaft sein kann. Die Hauptschwierigkeit bei der Gründung einer K.K. ist die Erklärung ihres Unternehmenszwecks, da Japan eine strikten ultra vires-Doktrin verfolgt und daher nicht erlaubt, dass man K.K. zu „jedem Zweck“ gründet, wie dies im größten Teil der englischsprachigen Welt möglich ist. Oft werden daher juristische oder Verwaltungsschreiber herangezogen, um den Unternehmenszweck für die Gründungsartikel des Unternehmens zu entwerfen.

Vor der Registrierung bei der Regierung musste eine K.K. nach altem Recht das eingezahlte Kapital in ein spezielles Sperrkonto bei einer Bank einzahlen. Die Bank stellte ein Zertifikat über die Einzahlung (保管証明書 hokan shōmeisho) für die Regierung aus und die K.K. musste die Registrierungssteuer (0,7 % des eingezahlten Kapitals, mindestens jedoch 150.000 Yen) entrichten.

Das neue Unternehmensgesetz eliminierte diesen Prozess, senkt die Registrierungssteuer und reduziert das erforderliche Stammkapital auf 1 Yen. Damit kostet die Gründung einer K.K. 240.000 Yen (ca. 2.000 US$) an Steuern und Registrierungsgebühren.^[1] Allerdings dürfen nach dem neuen Gesetz nur Gesellschaften mit einem Kapital von über 3 Millionen Yen Dividenden ausgeben.

Das neue Unternehmensgesetz erlaubt auch die Bildung einer K.K. als Geschlossene Gesellschaft (非公開株式会社 hikōkai kabushiki kaisha), bei der der Vorstand jedem Transfer von Anteilen zwischen den Anteilseignern zustimmen muss. Die Bestimmung einer Geschlossenen Gesellschaft muss in den Gründungsartikeln des Unternehmens deklariert werden.

Struktur

Vorstand

Unter dem alten Recht musste eine K.K. einen Vorstand (取締役会 torishimariyaku kai) aus mindestens drei Personen besitzen. Die Direktoren hatten eine Amtszeit von 2 Jahren und die Auditoren von 4 Jahren. Das rechtliche Firmenoberhaupt ist der leitende Direktor (代表取締役 daihyō torishimariyaku), der das Siegel des Unternehmens besitzt. Mindestens einer der Direktoren und der leitende Direktor müssen japanische Staatsbürger sein.

Nach neuem Recht werden diese Anforderungen etwas gelockert. Geschlossene K.K. benötigen nur noch einen Direktor, der keine festgelegte Amtszeit haben muss.^[2]

Aufsicht und Berichtspflicht

Jede K.K. muss mindestens einen Auditor (監査役 kansayaku) haben. K.K. mit einem Kapital von mehr als 500 Millionen Yen, Verbindlichkeiten von über 2 Mrd. Yen und/oder öffentlich gehandelten Wertpapieren müssen mindestens 3 Auditoren haben und eine jährliche Prüfung durch einen externen, zertifizierten Certified Public Accountant durchführen. Öffentliche K.K. unterliegen auch einer Berichtspflicht an das Finanzministerium.

Unter dem neuen Gesetz können öffentliche und andere nichtgeschlossene K.K. entweder einen Auditor oder ein Ernennungskomitee (指名委員会 shimei iinkai), Auditierungskomitee (監査委員会 kansa iinkai) und ein Kompensationskomitee (報酬委員会 hōshū iinkai) besitzen, eine Struktur ähnlich den amerikanischen public corporations. Geschlossene K.K. können die Funktionen des Direktors und des Auditors unabhängig vom Kapital und den Verbindlichkeiten auch in einer Person vereinigen.

Die Auditoren berichten an die Anteilseigner und sind berechtigt, finanzielle und operative Berichte von den Direktoren zu fordern.

Positionen in der Unternehmensleitung

Das japanische Recht bestimmt keine Positionen in der Unternehmensleitung, so dass die Titel und Aufgaben der Führungskräfte sich zwischen den Unternehmen stark unterscheiden können.

Besteuerung

Kabushiki kaisha sind, wie in den meisten Ländern, Gegenstand der Doppelbesteuerung von Gewinn und Dividenden. Im Gegensatz zu anderen Ländern erhebt Japan die Doppelbesteuerung auf geschlossene Gesellschaften (yūgen kaisha und gōdō kaisha). Das macht die Besteuerung in Japan zum Randproblem, wenn es um die Entscheidung für die richtige Unternehmensform geht. Da alle öffentlich gehandelten Unternehmen der K.K.-Struktur folgen, wählen Kleinunternehmen oft die Form einer K.K., um bedeutsamer zu erscheinen.

Zusätzlich zur Einkommensteuer muss die K.K. einmalig eine Registrierungssteuer an die Regierung entrichten und kann zusätzlich lokaler Besteuerung unterliegen.

Einzelnachweise

1. ↑ http://www.jetro.go.jp/uae/newsletter.htm
2. ↑ http://www.jetro.go.jp/en/invest/setting_up/section1/page2.html

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