Vinkulierte Namensaktien


Vinkulierte Namensaktien

Eine Namensaktie (engl. registered share) ist eine Aktie, bei der sich der Inhaber einer solchen namentlich, mit Angabe seiner Adresse und seines Geburtsdatums sowie der genauen Stückzahl der Aktien, im Aktienregister eintragen muss um entsprechende Aktienrechte wahrzunehmen (§ 67).

Inhaltsverzeichnis

Hintergründe

Nur der im Aktienregister eingetragene und somit registrierte Aktionär gilt gegenüber der Gesellschaft als (stimm- und dividendenberechtigter) Aktieninhaber. Ohne die entsprechende Eintragung kann jemand die Aktien zwar besitzen, hat jedoch keinen oder nur eingeschränkten Dividenden- und/oder Stimmrechtsanspruch. Namensaktien sind geborene Orderpapiere. Als Orderpapiere können Namensaktien durch Einigung, Übergabe und Indossament übertragen werden, wobei das Indossament Legitimations- und Transportfunktion besitzt. Ebenso ist eine Übertragung durch Zession möglich.

Die Namensaktien großer notierter Unternehmen laufen normalerweise mit Blankoindossament bzw –zession um. Bei weiteren Übertragungen ist dann eine erneute Indossierung bzw. Zession nicht nötig, so dass die Papiere im Handel Inhaberaktien ähneln und in Girosammelverwahrung genommen werden können. In Deutschland betreibt die Clearstream Banking AG (früher Deutsche Börse Clearing) zur Abwicklung von Namensaktien das System Cascade-RS, das zusätzlich auf elektronischem Weg die notwendigen Informationen zur Aktualisierung der angeschlossenen Aktienregister noch am Handelstag ermöglicht.

Namensaktien bieten die Möglichkeit, bei Gründung der Gesellschaft nur einen Teil des Aktienkapitals einzuzahlen oder Sacheinlagen über einen längeren Zeitraum in die Gesellschaft einzubringen. Zwingend vorgeschrieben ist die Verwendung von Namensaktien in Deutschland zum Beispiel bei Luftverkehrsgesellschaften (z. B. Lufthansa AG). Seit Ende der neunziger Jahre haben zahlreiche große Kapitalgesellschaften ihre Anteilsscheine von Inhaberaktien auf Namensaktien umgestellt. Dies erleichtert den Kontakt zwischen Gesellschaft und Aktionären („Investor Relations“) sowie den Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten. Ende 2006 waren 12 der 30 im DAX gehandelten Aktien Namensaktien.

In der Praxis werden oft Personen benannt die gar nicht der eigentliche Eigentümer der Aktien sind, sondern diese im Namen eines Dritten erworben haben. Besonders oft finden sich im Aktienregister ebenfalls nur die Namen der Depotbanken, bei denen der Aktionär sein Depot unterhält. Dieses führt dazu, dass das Unternehmen trotz Namensaktien den eigentlichen Aktionärskreis nur sehr vage kennt und identifizieren kann. Durch das derzeit vom deutschen Gesetzgeber vorbereitete Risikobegrenzungsgesetz soll genau dieses verhindert werden, indem der eigentliche Eigentümer zukünftig eingetragen werden muss. Die Möglichkeit, sich hinter Treuhändern oder Banken zu verstecken, entfällt. Künftig müssen sie sich mit ihrer Identität in das Aktienregister eintragen. Eine Verschleierung wird mit einem sechsmonatigen Stimmrechtsentzug nach Richtigstellung des Eintrags bestraft. [1]

Geschichte

Die Trennung bzw. die Existenz von Inhaber- und Namensaktien gab es in Deutschland sogar schon im Allgemeinen Deutschen Handelsgesetzbuch von 1861[2].

Vor- und Nachteile von Namensaktien

Namensaktien bieten dem Emittent den Vorteil, dass er zu jeder Zeit genau weiß, wer seine Aktionäre sind. Bei normalen Inhaberaktien ist dieses nicht unbedingt verfügbar, da nur ab bestimmten Grenzen eine Stimmrechtsmitteilung erfolgen muss. Da somit eine sich stark verändernde Aktionärsstruktur durch zum Beispiel gestiegenes Interesse von Financial Sponsors (aktiven Finanzinvestoren) von den Investor Relations-Abteilungen wesentlich früher und einfacher zu erkennen ist, gewinnt diese Aktienart in der letzten Zeit zunehmend an Bedeutung.

Nachteile für Emittent und Investoren bei der Emission von Namensaktien sind die Aufwendungen, die für die Einrichtung und Aktualisierung des Aktienregisters entstehen[3]. Ebenfalls wird vermutet, dass gerade aktive oder vermögende private Investoren die zumindest zunächst gerne unerkannt bleiben wollen, durch Namensaktien vom Kauf dieser Unternehmensanteile abgeschreckt werden.

Vinkulierte Namensaktie

Eine Sonderform der Namensaktie stellt die vinkulierte Namensaktie dar (engl. registered share with restricted transferability; lat. vinculum: Band, Fessel). Hier bedarf es zur Übertragung zusätzlich der Zustimmung der Gesellschaft. Die Vinkulierung von Namensaktien wird üblicherweise eingesetzt, um unerwünschte Aktionäre (beispielsweise Konkurrenten oder außerhalb der Familie befindliche Personen) vom Kauf der Aktien auszuschließen. Sollte der Emittent der Eigentumsübertragung nicht zustimmen, so hat der neue Erwerber kein Stimmrecht. Bei Erteilung einer Globalzustimmung muss das Unternehmen nicht jedem einzelnen Geschäft zustimmen. Vinkulierte Namensaktien werden zum Beispiel von Nebenleistungsaktiengesellschaften ausgegeben.

Besonders in sicherheitsrelevanten Sektoren, wie in der Rüstungsindustrie und Luftfahrt, sind Unternehmen teilweise per Gesetz dazu gezwungen vinkulierte Namensaktien zu emittieren. So hat auch die Deutsche Lufthansa AG vinkulierte Namensaktien emittiert.

Situation in der Schweiz

Auch in der Schweiz gibt es innerhalb des Schweizer Obligationenrechts das Konstrukt der Namensaktie. Dort werden die Aktionäre im Aktienbuch eingetragen[4].

Siehe auch

Literatur

Einzelnachweise

  1. http://www.tagesschau.de/wirtschaft/bundestag82.html Tagesschau:Bundestag beschließt Risikobegrenzungsgesetz
  2. http://dlib-pr.mpier.mpg.de/m/kleioc/0010/exec/bigpage/%22167940_00000400%22
  3. Inhaber- oder Namensaktien? – Zur Renaissance der Namensaktie (Seite 6)
  4. http://www.admin.ch/ch/d/sr/220/a686.html
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